Nota convertible vs SAFE: cuál conviene a tu startup
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Cuando una startup levanta su primer capital, casi siempre aparece la misma duda: nota convertible vs SAFE. Los dos instrumentos sirven para lo mismo: recibir dinero hoy y entregar acciones después, cuando haya una ronda con precio. Pero no funcionan igual, y la diferencia importa más de lo que parece.
Esta guía explica los dos sin jerga, compara sus piezas principales y señala lo que conviene revisar si tu empresa está en México o en España. No es asesoría legal: cualquier documento de inversión se firma con un abogado al lado.
Por qué existen estos instrumentos
En una etapa temprana es difícil ponerle precio a una empresa. No hay ventas suficientes, o no hay ventas. Negociar una valuación en ese momento toma tiempo, cuesta dinero en abogados y suele terminar en discusiones que no ayudan a nadie.
La solución es posponer la pregunta. El inversionista entrega dinero ahora y, en la siguiente ronda, cuando llegue un inversionista que sí fije un precio, ese dinero se convierte en acciones con ciertas ventajas por haber entrado antes.
Qué es una nota convertible
Una nota convertible es un préstamo. La startup recibe dinero y queda obligada a devolverlo, pero la idea no es que lo devuelva en efectivo, sino que la deuda se convierta en acciones en la siguiente ronda.
Como es deuda, la nota tiene dos piezas que el SAFE no tiene:
- Intereses: el monto crece con el tiempo y, al convertirse, el inversionista recibe acciones por el dinero original más los intereses acumulados.
- Fecha de vencimiento: si llega esa fecha y no hubo ronda, el inversionista puede pedir que se le pague, negociar una extensión o convertir en otras condiciones, según lo que diga el contrato.
Ese vencimiento es el punto delicado. Para una startup que tarda más de lo previsto en levantar, una nota vencida puede convertirse en una presión fuerte.
Qué es un SAFE
SAFE significa Simple Agreement for Future Equity, acuerdo simple de capital futuro. Lo creó Y Combinator, la aceleradora de Silicon Valley, en 2013, y en 2018 publicó la versión post-money, que es la que más se usa hoy. Los modelos oficiales del SAFE están publicados en su sitio.
Un SAFE no es deuda. No genera intereses y no tiene fecha de vencimiento. El inversionista entrega dinero a cambio del derecho a recibir acciones cuando ocurra una ronda con precio, una venta de la empresa u otro evento previsto en el contrato.
Para la startup es más ligero: menos que negociar y ninguna deuda en el balance. Para el inversionista es más arriesgado: si la empresa nunca levanta una ronda, el SAFE puede quedarse en espera durante mucho tiempo.
Las piezas que sí se negocian
En la comparación nota convertible vs SAFE, las piezas que más pesan son las mismas en los dos instrumentos.
Tope de valuación
El tope, o valuation cap, es el precio máximo al que se convertirá el dinero, sin importar a qué valuación se haga la siguiente ronda. Si la ronda llega a una valuación más alta que el tope, el inversionista temprano convierte al precio del tope y recibe más acciones. Es la forma de premiar el riesgo de haber entrado antes.
Descuento
El descuento es un porcentaje de rebaja sobre el precio por acción de la siguiente ronda. Algunos instrumentos tienen solo tope, otros solo descuento y otros los dos; en ese caso, el inversionista suele recibir el que le dé más acciones.
Nación más favorecida
Es una cláusula que dice: si después firmas con otro inversionista condiciones mejores, yo también las recibo. Es común en instrumentos sin tope ni descuento.
Pre-money o post-money
Es la base sobre la que se calcula el porcentaje. En el SAFE post-money, el inversionista sabe desde el inicio qué porcentaje de la empresa tendrá al convertir, antes de la nueva ronda. Para el fundador eso significa que cada SAFE adicional lo diluye a él, no a los inversionistas anteriores. Conviene hacer las cuentas antes de firmar varios.
Nota convertible vs SAFE, lado a lado
- Naturaleza: la nota es deuda; el SAFE no.
- Intereses: la nota los tiene; el SAFE no.
- Vencimiento: la nota tiene fecha; el SAFE no.
- Tope y descuento: los dos pueden tenerlos.
- Complejidad: el SAFE suele ser más corto y estándar; la nota se negocia más.
- Uso: el SAFE es muy común en startups que levantan con fondos y ángeles de Estados Unidos; la nota sigue siendo frecuente con inversionistas que prefieren la protección de una deuda.
Qué revisar en México y en España
El SAFE se diseñó para sociedades de Estados Unidos, en particular de Delaware. Si tu startup está constituida en México o en España, no se puede usar tal cual: hay que adaptarlo a la ley local o usar una figura equivalente.
En México, suelen usarse contratos de aportación para futuros aumentos de capital o préstamos convertibles adaptados a la sociedad que tengas. En España, son frecuentes los préstamos convertibles y los préstamos participativos. En ambos casos cambian los requisitos de forma, los temas fiscales y lo que pasa si la conversión no ocurre.
Por eso la decisión real no es solo nota o SAFE, sino qué versión local de cada idea protege a las dos partes. Un abogado con experiencia en capital de riesgo te ahorra problemas que aparecen justo cuando llega la ronda importante.
Cómo lo vemos desde la casa
En Grupo DePeller invertimos en empresas y también construimos MVPs agénticos para startups desde Grupo DePeller Capital. Cuando leemos una propuesta, el instrumento importa menos que lo que hay detrás: qué vende la empresa, quién paga y cómo entra el efectivo. Lo explicamos en cómo leer una empresa antes de invertir.
Si estás preparando tu ronda, revisa también qué debe llevar tu pitch deck para inversionistas.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia principal entre una nota convertible y un SAFE?
La nota convertible es deuda: genera intereses y tiene fecha de vencimiento. El SAFE no es deuda: no tiene intereses ni vencimiento, solo da derecho a recibir acciones en una ronda futura.
¿Qué es el tope de valuación?
Es el precio máximo al que se convierte la inversión, sin importar la valuación de la siguiente ronda. Premia al inversionista temprano por el riesgo que tomó.
¿Se puede usar un SAFE en México o en España?
No tal cual. El SAFE se diseñó para sociedades de Estados Unidos. En México y en España se usan figuras equivalentes adaptadas a la ley local, como aportaciones para futuros aumentos de capital o préstamos convertibles. Conviene revisarlo con un abogado.
¿Qué conviene más al fundador?
El SAFE suele ser más simple y no crea deuda, pero el SAFE post-money diluye al fundador con cada nuevo SAFE. La nota protege más al inversionista. La mejor opción depende de quién invierte, dónde está la empresa y cuánto tardará la siguiente ronda.
Esta nota es informativa. No es asesoría legal, fiscal ni de inversión. Cada caso se revisa con un profesional.